公司可以買自己的股票：庫藏股的法定事由與限制

常見問題

公司不是不能買自己的股票嗎？
原則上不能（§167 I）。因為公司買自己的股票等於減少資本，損害債權人。但§167-1 規定了例外——庫藏股制度，在特定事由下可以買。

庫藏股買回來要幹嘛？
三種用途：轉讓給員工（員工激勵）、配合可轉換公司債或附認股權公司債、維護公司信用及股東權益（護盤）。

護盤不是主力在拉抬股價嗎？
不一樣。庫藏股護盤是公司自己用錢買回自家股票來穩定股價，有法定程序和上限。非法主力拉抬是市場操縱，兩者天差地遠——一個有法律授權，一個要坐牢。

體系定位

5F 商法樓 → A區（公司法）

資本維持例外：
├── §167 I 原則禁止自買股票
├── ★ 自回收站（§167-1 庫藏股）★ ← 你在這裡
│   ├── 三種事由：員工/可轉債/護盤
│   ├── 限制：10%+保留盈餘
│   └── 效果：無表決權+期限處理
├── 資本三原則（庫藏股的上游框架）
└── 增資減資（庫藏股銷除=減資）

記憶宮殿位置：法律大廈 5 樓（商法樓）→ A 區（公司法）→ 自回收站。站裡有一隻巨大的機械手臂從市場上撈回股票，但手腕上綁著三條橡皮筋——拉太多就會斷。

考古題實戰

109 年司法官二試商法（改編）

A上市公司董事會決議買回庫藏股二百萬股（佔已發行8%），目的為「維護公司信用及股東權益」。買回後逾八個月未辦理銷除。

問：(1) 買回是否合法？(2) 逾期未處理的法律效果？(3) 庫藏股有無表決權？

核心知識

庫藏股（Treasury Stock）：

原則禁止：§167 I
├── 公司不得自將股份收回
├── 不得收為質物
├── 不得無償取得
└── 理由：資本維持原則 [資本三原則.md]

例外允許：§167-1（庫藏股）
├── 適用對象：上市/上櫃/興櫃公司
├── ★ 三種法定事由（三條橡皮筋）：
│   ├── ① 轉讓股份予員工（三年內轉讓）
│   ├── ② 配合發行可轉換公司債/附認股權公司債
│   └── ③ 維護公司信用及股東權益（護盤）
│       └── 六個月內辦理變更登記銷除
├── 限制：
│   ├── 數量：不得超過已發行股份10%
│   └── 金額：以保留盈餘+超過面額溢價為限
├── 程序：董事會決議→申報→執行→公開揭露
└── 買回後效果：
    ├── 無表決權
    ├── 無分配權
    ├── 期限內未處理→銷除
    └── 視同未發行股份

庫藏股 vs 減資：
├── 庫藏股：暫時持有/可能再釋出/董事會決定/10%限制
├── 減資：永久消除/股東會特別決議/債權人保護/無比例限制
└── 本質差異：暫時 vs 永久

底層邏輯

立法者的設計思考：為什麼要在「禁止」旁邊開一扇門？

公司法§167 I 的原則禁止像一面牆——「公司不得買自己的股票」。這面牆保護的是債權人：公司拿錢去買回自己的股票，等於把資本從公司搬出去，債權人的擔保基礎就縮水了。

但立法者發現，一面完全不透風的牆會悶死裡面的人。

I（個人利益）——員工與公司經營者：優秀員工想要股票激勵，公司想留住人才。如果完全禁止公司買回股票，就沒有庫藏股可以分給員工——你只能發行新股（稀釋現有股東）。庫藏股提供了一條不稀釋其他股東就能激勵員工的路。

We（社會/市場利益）——投資人：當股價不合理暴跌（市場恐慌），公司自己最清楚自身價值。允許公司護盤買回，等於讓「最了解公司的人」出手穩定價格——對所有投資人都是正面信號。但護盤是雙面刃：如果不加限制，董事可能用公司的錢替自己的持股護航。所以立法者設了六個月銷除的死線——護盤買回的股票不能永久持有，必須消滅。

They（國家/債權人利益）——資本維持原則的底線：10% 上限 + 保留盈餘限制，確保公司不會把太多錢從營運資金搬去買自家股票。這是債權人的安全墊——公司最多只能「挖」10% 的股本，而且只能用「賺來的錢」去挖，不能動到本金。

庫藏股是資本維持原則的一道裂縫——立法者故意留的，因為他知道完美的牆壁會悶死裡面的人。

體系因果

• 上游：§167 原則禁止 → 資本三原則（確定/維持/不變）的體現
• 本身：§167-1 例外允許 → 在「原則」中開出「有條件的例外」
• 下游：庫藏股銷除 = 實質減資 → 連結到增資減資制度

五維串聯

制度比較：台灣 vs 美國 vs 日本

VIVID 視覺定錨

場景：你走進 5 樓 A 區的「自回收站」。

站裡有一隻巨大的機械手臂，正從市場的「股票池」中撈回 A 公司自己的股票。但手臂的手腕上綁著三條橡皮筋——這是立法者在「禁止之牆」上開的三個有條件的洞口，每個洞口只允許特定理由通過。

第一條紅色橡皮筋寫著「員工激勵」：機械手撈出一把股票，遞給排隊的員工們。員工開心接過，三年內不能賣。紅色橡皮筋的彈性最大——因為留住人才是對公司最直接的回報。

第二條藍色橡皮筋寫著「可轉債」：持有可轉債的人來敲門，機械手把股票遞過去——「配合轉換！」藍色橡皮筋平穩不晃——這是事先承諾的義務兌現。

第三條綠色橡皮筋寫著「護盤」：股價暴跌，機械手拼命撈——「護住股價！」但綠色橡皮筋上有個倒計時器：「六個月！逾時銷除！」綠色最危險——因為護盤最容易被董事濫用來保自己的位子，所以時限最嚴。

機械手撈太多，橡皮筋被拉到極限——手腕上一個刻度盤顯示：「8%⋯9%⋯10%！」「砰」！超過10%橡皮筋就斷了！旁邊有個銘牌：「保留盈餘上限：$○○元」——金額不能超過公司賺的。（聽覺：橡皮筋拉緊的吱吱聲 + 手臂撈股票的液壓嘶嘶聲）

被撈回來的股票放在角落的籃子裡，籃子上蓋著黑布：「無表決權、無分配權——你是啞巴股票，安靜等著被處理。」因為如果庫藏股有表決權，等於公司自己投票給自己——經營者就能用公司的錢買來自己的投票權，這比獨裁還荒謬。（觸覺：股票紙張的脆薄感 + 黑布的厚重感）

口訣：機械手撈股票，三條橡皮筋——員工紅、可轉債藍、護盤綠六個月，超過10%就斷掉，撈回來的票是啞巴——因為讓公司替自己投票比獨裁還荒謬

互動教具

庫藏股三事由比較表

合法性速查決策樹

公司想買回自家股票
        │
  是上市/上櫃/興櫃？
  ├── 否 → ❌ 不適用§167-1
  └── 是 ↓
  法定事由成立？（員工/可轉債/護盤）
  ├── 否 → ❌ 違反§167
  └── 是 ↓
  數量 ≤ 10% 已發行？
  ├── 否 → ❌ 超額部分違法
  └── 是 ↓
  金額 ≤ 保留盈餘+溢價？
  ├── 否 → ❌ 財源不足
  └── 是 ↓
  董事會決議+申報公告
        ↓
  ✅ 合法買回（但：無表決權、期限內處理）

按-惟-故模板

【按】大前提

按公司法§167 I 規定，公司原則上不得自將股份收回。§167-1 例外允許上市上櫃公司基於三種法定事由（轉讓員工/配合可轉債/維護信用）買回自家股票（庫藏股）。數量不得超過已發行股份10%，且不得超過保留盈餘加發行溢價之金額。以維護信用為目的者，應於六個月內辦理變更登記銷除。

【惟】小前提

查A上市公司董事會決議買回庫藏股二百萬股，占已發行股份8%（10%限制內 ✅），目的為「維護公司信用及股東權益」（法定事由 ✅），金額以保留盈餘支應（金額限制 ✅）。A公司依規定申報後執行。惟A公司逾八個月仍未辦理銷除（六個月期限已過 ❌）。

【故】結論

A公司買回庫藏股本身合法。該庫藏股無表決權、不得分配。惟以護盤為目的應於六個月內銷除，A公司逾期→該庫藏股視為未發行股份，應強制銷除並辦理變更登記減少資本額。

口訣速記

零秒思考訓練

變化題 1：超過10%

A上市公司已發行一千萬股。董事會決議買回庫藏股一百二十萬股（12%）。

問：是否合法？

解析：§167-1 數量限制=10%。120萬/1000萬=12%→超過10% ❌→超出部分不合法。→橡皮筋被拉斷了。A公司最多只能買回100萬股。

變化題 2：護盤 vs 員工的期限差異

A公司以「轉讓予員工」為由買回庫藏股。買回後四年仍未轉讓。

問：法律效果為何？

解析：以員工為由→三年內轉讓。四年>三年→逾期→未轉讓部分應銷除。與護盤六個月不同→注意區分。→不同橡皮筋有不同倒計時。

變化題 3：庫藏股的表決權

A公司持有庫藏股一百萬股。股東會表決時，是否計入？

問：庫藏股有無表決權？

解析：庫藏股=無表決權、無分配權、視同未發行。不計入出席股份數、不計入表決。→啞巴股票，安靜等著被處理。因為如果公司自己有表決權，就等於經營者用公司的錢幫自己投票——這會從根本上顛覆公司治理的權力制衡。

相關模塊

• ← 前一篇：股份轉讓限制（股份不能隨便移轉→庫藏股是例外允許的「移轉回公司」）
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• 資本三原則（庫藏股是「維持原則」的合法裂縫）
• 短線交易歸入權（公司買回自家股票是否觸發？不會——因為庫藏股買回不是「內部人獲利」）
• 商法完全指南

你現在知道公司怎麼「合法地把股票撈回來」了——但如果公司要的不是撈回來，而是永久消滅股份呢？當減資同時牽涉債權人保護和股東平等原則，情況遠比庫藏股複雜——下一站，增資減資。