公司併購的三種方式：合併、收購、分割
常見問題
公司併購有幾種方式？
三大類：合併（兩家變一家）、收購（買下股份或資產）、分割（一家拆成多家）。企業併購法和公司法都有規定。
合併後原公司怎麼辦？
吸收合併：A吸收B→B消滅，A存續。新設合併：A+B都消滅→C新設。消滅公司的權利義務由存續/新設公司概括承受。
為什麼有人選合併、有人選收購？
關鍵差異在風險控制。合併是「全包」——好的壞的債務全吞（概括承受）。收購可以「挑著買」——只買你要的資產，不想要的債務留給對方。如果目標公司有大量隱藏負債，合併等於踩地雷。
體系定位
5F 商法樓 → A區（公司法）
公司結構變動體系：
├── 關係企業（控制從屬）── 鬆散控制
├── ★ 併購競技場（合併/收購/分割）★ ← 你在這裡
│ ├── 合併=吞噬（概括承受）
│ ├── 收購=套繩（取得控制）
│ └── 分割=劈刀（一拆多）
├── 異議股東收買請求權 ── 不同意者退場
└── 增資減資 ── 資本端配合
記憶宮殿位置：法律大廈 5 樓（商法樓）→ A 區（公司法）→ 併購競技場。場內三個擂台，分別上演「吞噬」「套繩」「劈刀」三種格鬥技。
考古題實戰
109 年司法官二試商法（改編）
A公司（存續）與B公司（消滅）決議吸收合併。B公司股東甲於股東會前以書面反對，會中投反對票。合併後甲認為換股比例不公平。
問：(1) 合併程序為何？(2) 甲有何救濟？(3) B公司消滅後，B的債權人乙如何保護？
113 年司法官二試商法（改編）
A公司持有B公司92%股份，擬吸收合併B。B公司少數股東丙反對合併。
問：(1) A得否採簡易合併？(2) 丙之權利如何保護？
核心知識
併購三種方式：
一、合併=吞噬（§316-319）：
├── 吸收合併：A+B→A存續/B消滅（最常見）
├── 新設合併：A+B都消滅→C新設
├── 程序：
│ ├── ① 董事會決議合併契約
│ ├── ② 股東會特別決議（2/3+1/2）
│ ├── ③ 公告通知債權人（§319準用§73）
│ ├── ④ 債權人異議→清償或擔保
│ ├── ⑤ 辦理登記
│ └── ⑥ 消滅公司解散
├── 效果：★ 概括承受 ★
│ ├── 消滅公司權利義務全部移轉
│ ├── 消滅公司股東→取得存續公司股份
│ └── 消滅公司消滅
├── 簡易合併（企併法§18）：
│ 持有90%→免股東會→董事會即可
├── 現金逐出合併：
│ 以現金為對價→強制少數退出
└── 異議股東保護 [異議股東收買請求權.md]
二、收購=套繩：
├── 股份收購：購買股份→取得控制→不需目標同意
├── 資產收購：購買營業/資產→§185特別決議→選擇性承受
└── vs 合併：合併=概括承受(含負債)/收購=可選擇
三、分割=劈刀：
├── 新設分割：A→A'+B(新設)
├── 吸收分割：A的部分→移轉給B(既存)
├── 程序：董事會+股東會特別決議+債權人保護+登記
└── 效果：部分權利義務移轉
底層邏輯
立法者在想什麼？——併購三方式背後的利益拉鋸
公司併購不是一場公平的交易，它本質上是三方利益的激烈碰撞：大股東想做大、小股東怕被犧牲、債權人怕拿不回錢。
合併是婚姻、收購是約會、分割是離婚——但公司法最殘酷的真相是：在合併裡，你吞下的不只是對方的資產，連對方欠的債都一起吞了。
I/We/They 利益衡量矩陣
| 利益方 | 核心利益 | 法律怎麼設計 |
|---|---|---|
| I（大股東/經營者） | 快速擴張、消滅競爭對手、整合資源 | 特別決議（2/3出席+1/2通過）即可推動合併；企併法§18 簡易合併（持有90%免股東會）加速程序 |
| We（少數股東） | 不想被強迫換股、換股比例要公平、不想被「逐出」 | §317 收買請求權：不同意→請求公司按公平價格收買持股，是少數股東的「逃生門」 |
| They（債權人） | 合併後債務人消滅，債權不能落空 | §319 概括承受：存續公司承擔消滅公司一切債務；公告通知+異議+清償/擔保=三重保護 |
為什麼三種方式風險完全不同？
這是因為概括承受是合併的核心特徵，也是合併最可怕的地方：
合併（吞噬）：你得到對方的一切——包括你看不到的隱藏負債、進行中的訴訟、有毒資產。蟒蛇吞羊，連羊身上的蝨子都吞了。這就是為什麼盡職調查（Due Diligence）在合併案中是生死攸關的——你不做DD就合併，等於閉眼吞東西。
收購（套繩）：你只買你想要的東西。資產收購可以精挑細選——買工廠不買訴訟、買專利不買欠款。但代價是程序更複雜，每項資產都要個別移轉。
分割（劈刀）：把好的業務切出去做新公司，爛的留在原地。常見於企業重組——把獲利部門獨立出來上市，把虧損部門留下處理。
體系因果——§317 收買請求權的憲法性格
少數股東收買請求權不只是「公司法的規定」，它有更深的憲法基礎：財產權保障（憲法§15）。特別決議制度允許多數決綁架少數，收買請求權是對這種「多數暴力」的矯正機制。它告訴少數股東：你可以不同意，但你不是沒有出路——用公平價格退場。
五維串聯
| 維度 | 關鍵內容 |
|---|---|
| 條文 | §316-319（合併）、§185（營業讓與=資產收購）、§317（收買請求權）、企併法§18（簡易合併） |
| 立法理由 | §319 概括承受之立法理由：避免逐一移轉之繁瑣，確保交易安全及債權人保護 |
| 判決實務 | 最高法院 104 年台上字第 XX 號：合併換股比例是否公平，法院得依聲請為裁定 |
| 學者見解 | 王文宇教授：簡易合併的正當性在於大股東已持有90%，股東會只是形式——但少數股東仍有收買請求權作為保障 |
| 歷史脈絡 | 2002 年企業併購法制定，引入簡易合併/現金逐出等制度，對接國際 M&A 實務 |
VIVID 視覺定錨
場景：你走進 5 樓 A 區的「併購競技場」。
三個擂台上分別上演著不同的格鬥技——每一種都反映了不同的利益取捨。
第一擂台「吞噬」（合併）：A公司是一條巨大的蟒蛇，B公司是一隻山羊。蟒蛇張開嘴把山羊整個吞進去——B消滅了，但B的一切（財產、債務、員工、合約）全部在蟒蛇肚子裡：「§319 概括承受！你吃了牠就得吞下牠所有東西！」蟒蛇打了個飽嗝，吐出B的債權人乙手上的借條：「這些債也是你的了！」然後牠肚子開始翻攪——因為山羊身上藏著一顆未爆訴訟炸彈。這就是概括承受最可怕的地方：你連看不到的東西都得吞。（聽覺：蟒蛇吞嚥的咕嚕聲+肚子裡滴答作響的炸彈倒數）
第二擂台「套繩」（收購）：A公司像牛仔一樣甩出一條套索，套住B公司的脖子——「你的股份我要了！」但B公司本身還活著，只是被牽著走。另一種玩法：牛仔不套脖子，而是挑著搬——只搬走B的工廠和專利，把B的債務和訴訟留在原地。「收購的好處就是：我挑我要的，爛的不碰。」（視覺：套索在空中劃出一道弧線）
第三擂台「劈刀」（分割）：A公司舉起一把巨大的劈刀，朝自己身體正中央砍下去——「啪」！A變成了A’和B，各帶走一部分器官（資產）。好的心臟（獲利部門）去了新公司B，爛的肝（虧損部門）留在A’。（觸覺：劈刀劈下的震動感 + 分裂時的撕裂感）
擂台旁邊有一個「不服氣出口」——不同意合併/分割的股東甲可以走這個門（§317 收買請求權），帶著公平價格全身而退。門上寫著：「多數決可以決定方向，但不能決定你的財產價值。」
口訣：蟒蛇吞羊（合併=概括承受，好壞全吞）、牛仔套繩（收購=挑著買，爛的不碰）、劈刀切自己（分割=好壞分家）、不服走§317
按-惟-故模板
【按】大前提
按公司法§316 規定，公司合併應經股東會特別決議。合併後消滅公司之權利義務由存續或新設公司概括承受（§319）。為保護少數股東，不同意合併之股東得行使股份收買請求權（§317）。為保護債權人，應踐行公告通知及異議清償程序。企業併購法§18規定，存續公司持有消滅公司90%以上股份者，得以董事會決議行之（簡易合併），免經股東會決議。
【惟】小前提
查A公司（存續）與B公司（消滅）決議吸收合併。B公司股東會以特別決議通過（✅）。B公司股東甲於股東會前以書面表示反對，並於會中投反對票。合併後B公司消滅，甲將取得A公司股份。甲認為換股比例不公平。
【故】結論
甲得依§317行使股份收買請求權，請求A公司（存續）按公平價格收買其持股。如對公平價格有爭議，甲得聲請法院為價格之裁定。B公司之債權人乙依§319概括承受，由A公司承擔B之全部債務。
併購方式選擇決策樹
你想取得另一家公司嗎？
│
├── 想要全部（人才+資產+客戶+品牌）
│ └── 目標公司有隱藏負債嗎？
│ ├── 沒有/可控 → 合併（概括承受，程序最簡）
│ │ ├── 持有90%以上？ → 簡易合併（免股東會）
│ │ └── 持有不到90% → 特別決議
│ └── 有/不確定 → 資產收購（選擇性承受，只買好的）
│
├── 只想控制
│ └── 股份收購（買股份，公司不消滅）
│
└── 想把自己的好壞分開？
└── 分割（一拆多，好的獨立出去）
口訣速記
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| VIVID 觸發器 | 蟒蛇吞羊（概括承受連債都吞）、牛仔套繩（挑著買爛的不碰）、劈刀切自己（好壞分家） |
| 合併 | 吸收(A+B→A)/新設(A+B→C)/概括承受/特別決議 |
| 收購 | 股份收購(不消滅)/資產收購(§185)/選擇性 |
| 分割 | 新設/吸收/部分移轉/特別決議+債權人保護 |
| 保護 | §317收買請求權+債權人異議+清償擔保 |
| 簡易 | 企併法§18：持有90%→免股東會 |
| 底層邏輯 | 概括承受=最高效但最高風險；選擇性承受=最安全但最繁瑣 |
| 記憶宮殿 | 5F → A區 → 併購競技場 |
零秒思考訓練
變化題 1：簡易合併
A公司持有B公司95%股份。A擬吸收合併B。
問：是否需要B公司股東會決議？
解析：企併法§18簡易合併：持有90%以上→免股東會→董事會決議即可。A持有95%>90%→B公司免開股東會 ✅。目的：加速程序，避免大股東還要走形式股東會。但B公司少數股東仍有收買請求權——多數決可以省略，少數保護不能省略。
變化題 2：收購 vs 合併的選擇
A公司想取得B公司的業務。B公司有大量訴訟中的潛在負債。
問：A應選擇合併還是資產收購？
解析：合併=概括承受（含未知負債）=蟒蛇連骨頭都吞。資產收購=選擇性承受=只買想要的部分，不要負債。B有大量潛在負債→A應選資產收購→只買營業和資產，不承受訴訟負債。→套繩比吞噬更安全。但代價是：程序更複雜、每項資產需個別移轉、可能需要 §185 特別決議。
變化題 3：合併後的債權人保護
A（存續）合併B（消滅）。B的債權人丁在合併公告期間內提出異議但未獲清償。
問：丁的債權如何處理？
解析：§319概括承受→B的債務全部由A承受。合併程序要求對債權人異議→清償或提供擔保。丁已提異議→A應清償或擔保→未處理=合併程序瑕疵。丁得向A請求清償B公司原有之全部債務。→蟒蛇吞了羊，羊的債也吞了——不管蟒蛇喜不喜歡。
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下一步你該想的是：蟒蛇吞了羊，不服氣的小股東甲走到了「不服氣出口」——但出口的門票怎麼定價？什麼叫「公平價格」？法院怎麼算？異議股東收買請求權拆解這道門背後最核心的問題：你的股份到底值多少錢，誰說了算？